En forkert fusion er en form for fusion ved absorption, når det absorberende selskab overtager 100% af kapitalen i det absorberede selskab.
Inden for fusionen ved absorption, hvor et selskab erhverver aktiverne og strukturen for en anden og øger kapitalen med det fastsatte beløb, er den ukorrekte fusion. Dette sker, når det absorberende selskab overtager 100% af kapitalen i det absorberede, direkte eller indirekte.
Det grundlæggende træk ved den ukorrekte fusion er, at der i dette tilfælde ikke er behov for en kapitalforhøjelse, da det absorberende selskab allerede havde kapitalen i det andet selskab direkte eller indirekte, så dette trin er ikke nødvendigt. Kun begge strukturer vil danne en enkelt sammen med en enkelt adresse og et firmanavn, der formelt integrerer den ene kapital i den anden.
Forkert fusion opstår, når et selskab beslutter at integrere aktiverne og strukturen i et andet selskab, som det allerede havde 100% af sin kapital fuldt kontrolleret af. Således beslutter det ikke at fortsætte med strategien for to virksomheder og to agenter på markedet, men at erstatte den med en enkelt struktur.
Typer af forkert fusion
Der er to typer forkert fusion i henhold til kravene og den måde, hvorpå ejerskabet af kapitalen er etableret:
- Direkte forkert fusion: I dette tilfælde er det absorberende selskab den direkte ejer af 100% af den kapital, der skal absorberes. Fusion kan ske ved hjælp af en forenklet procedure.
- Indirekte forkert fusion: Ved denne lejlighed ejer det absorberende selskab indirekte 100% af det absorberede selskabs kapital. Med andre ord ejer det absorberende selskab 100% af aktierne i et andet selskab, som igen har erhvervet 100% af det absorberede selskab.