Opløsning af et selskab er den første fase af dets juridiske forsvinden og afslutningen af forholdet, det havde med tredjeparter.
Opløsning af et selskab er den første fase af dets lukning eller endelige udryddelse. Når opløsningen er erklæret, er der tre måder at gennemføre den på: overdragelse af ejerskab, likvidation eller konkurs.
I Spaniens tilfælde er opløsning en formel procedure, der skal overholde visse faser, der er specificeret i kapitalselskabsloven, og som skal registreres i Mercantile Registry (i "Officielle Gazette of Mercantile Registry" (BORME)).
Måder at opløse virksomheden på
Der er tre måder hvorpå virksomheder kan færdiggøre deres opløsning:
- Overdragelse af ejerskab: Køb og salg af virksomheden.
- Virksomhedens likvidation: Det er en proces, hvor administratorer forlader deres positioner og fuldmagt til at aflevere dem til likvidatorerne, der har ansvaret for at distribuere den resterende kapitalbeholdning efter at have betalt gælden til tredjemand. Derefter kommer den endelige lukning af virksomheden (udvidelse).
- Konkurs: Når det ikke har været muligt at betale alle kreditorer i virksomheden. Det kan anmodes om af kreditorer eller virksomheden selv.
Årsager til opløsning
Årsagerne kan være forskellige, men kan omfatte i nogle få situationer. I henhold til loven i Spanien kan opløsningen ske af en af følgende årsager:
- Når virksomheden ikke har udført aktiviteter, der udgør dets virksomhedsformål i mindst et år (det har ikke leveret nogen service).
- Formålet med hvilket virksomheden blev oprettet, er afsluttet.
- Det er ikke muligt at nå det sociale formål, som virksomheden blev foreslået til.
- Der er en lammelse af virksomhedsorganerne, så det er umuligt for virksomheden at fungere.
- Tab, der reducerer nettoværdien til et beløb, der er mindre end halvdelen af kapitalbeholdningen.
- Reduktion af kapitalbeholdningen under det lovlige minimum, hvilket ikke er en konsekvens af overholdelse af en lov.
- Hvis den nominelle værdi af ikke-stemmeberettigede aktier eller ikke-stemmeberettigede aktier overstiger halvdelen af den indbetalte aktiekapital, og andelen ikke genoprettes inden for to år.
- Af enhver anden årsag, der er fastlagt i vedtægterne.
Opløsningsprocedure
Hvis nogen af grundene til opløsning er opfyldt, har administratorerne to måneder til at overholde forpligtelsen til at indkalde til en generalforsamling for at blive enige om proceduren.
Hvis mødet ikke indkaldes, eller der ikke er nogen aftale, kan enhver interesseret part anmode om opløsning ved at gå til en kommerciel dommer.
Det er værd at nævne, at hvis administratorerne ikke overholder deres forpligtelse til at indkalde bestyrelsen, fastslås det i loven, at de i fællesskab vil reagere på virksomhedens gæld. Det vil sige, at de skal stille deres aktiver til rådighed for betaling til kreditorer.
Når opløsningen er startet, går man til en af de tre ovennævnte ruter.
Er opløsningsprocessen reversibel?
I nogle tilfælde er det muligt at reversere opløsningsproceduren, når:
- Begrundelsen for opløsning er blevet slukket.
- Den sociale arv er større end den sociale kapital.
- Afviklingsprocessen er ikke startet.
- Der er en aftale mellem partnerne.